【響下市櫃警報】
新冠肺炎疫情衝擊下,上市櫃2020年第二季獲利小幅成長,而有三家公司因未出具財報,面臨下市危機。
#證交所 #出具財報 #下市
面臨下市櫃危機 在 筆記 Facebook 的最讚貼文
失敗一定有原因,成功一定有方法,找到方法,看見希望!
「原來股東會可以這樣操作喔?」相信不少人看到新聞都會發出這樣到驚嘆,頗有恍然大悟的感覺。
是的,其實根據公司法以及過去台灣股東會已經發生過的實務,「股東表決權排除」原本就是基本套路,所以,大同公司派引用《企業併購法》來攻防的新聞,第一時間,我反而對於黃國昌的反應感到「有點意外」,因為,又是一個不懂股權遊戲的活生生例子。
以下是我綜合整理媒體的重點內容,希望藉這個機會幫大家一窺這場經營權攻防的重點。
6月30日的這場大同股東會堪稱「教案級」的經營權之爭,之前打得你死我活的中資爭議,如今看來只是煙霧彈,真正的殺手鐧是首度出場捍衛公司經營權的「企業併購法」。
一、根據《企業併購法》第27條14、15項規定:「……為併購目的,依本法規定取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者,應於取得後十日內,向證券主管機關申報其併購目的及證券主管機關所規定應行申報之事項;申報事項如有變動時,應隨時補正之。違反前項規定取得公開發行公司已發行有表決權之股份者,其超過部分無表決權。」
二、也就是說,依《企併法》規定:
除了買一家公司的股權超過10%必須申報外,如果之後還想進一步「取得公司經營權」,也必須補正申報事項;如果沒有補正申報,那麼超過10%的部分開股東會時就沒有表決權。
三、截至6月30日「大同股東會」前的統計:
1. 公司派持股約33%
2. 市場派部分:
3. 王光祥以《羅得》、《競殿》、《三雅》3家投資公司持有約11%股權
4. 鄭文逸部分也是10%多
5. 被認為有「假外資」嫌疑的8個帳戶共有近24%(這8個疑似假外資帳戶在大同公司依照審計公報準則,函證這8個帳戶需揭露最終受益人時,他們多數沒有回覆)
6. 還有一些被劃歸支持市場派、每人持股數千張的名人共約6%(註a)
註a:包括以下持股者,在停止過戶前大量買進約3%股票
(1) 李進誠:勁永禿鷹案被判刑的前金檢局長
(2) 葉黃杞:涉護航中資炒股大同案被金管會停職、後辭永豐金證總經理
(3) 蔡滄海:標到很多文化總會、政府標案的「幫推」最大股東金佑投資的負責人
(4) 寧家莉:有線電視靖天傳播集團董娘
(5) 還有一些王光祥的地產界友人
四、結果:
由於市場派沒有補正申報併購目的是為了要取得公司經營權,因此,在集保中心、投保中心都有派代表在現場監督的情況下,當場被「沒收」投票權。
五、大同公司派的律師陣容:
大同公司派幕後的3位「大法師」引用企併法,打了一場艱困的公司經營權之戰,讓人大開眼界。
1. 賴中強:
在太陽花學運時,以「反服貿」聲名大噪,之後打中資絕不手軟,從南海投資、阿里巴巴、蝦皮到大同案,他一路走來立場鮮明。
2. 盧筱筠:
從高檢署退下後轉任律師,曾經是特偵組的一員,辦過力霸案,過去多辦內亂外患案,是這次大同打經營權戰爭的新臉孔。
3. 於知慶:
則是前廉政署檢察官,退下來開業當律師,他的恆昇法律事務所還網羅了專門負責重大經濟犯罪、貪瀆案件偵查的高檢署前特偵組組長楊榮宗加入。
這3位在幕後運籌帷幄的律師,加上站在台前的陳錦旋、梁懷信,林郭文艷就是靠這樣的律師陣仗守住了大同的經營權,打得總統表哥王光祥莫名其妙,還輸得一塌糊塗。
六、後續發展:
1. 金管會立即於6月30日大同股東會後發布新聞稿,其中有幾個值得關注的重點:
(1) 新聞稿直接訴諸「針對本日大同公司股東會未發給部分股東表決權票及選舉票,影響股東權益之保障,並與公司治理股東行動主義有違」,這點對公司派不利。
(2) 證交所將請大同公司本日赴證交所召開重大訊息說明記者會,說明未發給部分股東表決權票及選舉票之理由。
(3) 金管會將請集保公司瞭解並查核相關股務作業,大同公司倘違反公開發行股票公司股務處理準則第6條有關股務內控制度規定,將處分該公司不得再自辦股務事務。
(4) 另大同公司股東倘認為股東會有召集程序或其決議方法之瑕疵,侵害股東權益,可依公司法相關規定尋求救濟。
2. 證期局針對6月30日大同股東會援用《企併法》的認定上,有以下說明:
(1)《羅得》、《競殿》、《三雅》3家投資公司,已經在2018年5月18日已經依法主動提出申報,持有大同股票合計10.004%;之後,也在同年10月26日申報持股變動,增為11.02%。
(2) 無論外資股東是否具有中資背景,或是市場派是否依企併法向主管機關申報,「認定權都在主管機關,而非公司派可以逕行決定」,更不應該剝奪股東投票權利。
3. 證交所針對6月30日大同股東會爭議事項下達的裁示:
(1) 大同 (2371-TW) 今 (30) 日召開重大訊息說明記者會,仍未能具體說明今日召開的股東會中,逕行認定部分股東所持股份無表決權、未發給部分股東表決權票及選舉票等相關法律依據及事證,對股東權益影響甚鉅,並有違公司治理股東行動主義。
(2) 自 7 月 2 日起,將大同列為變更交易方法 (全額交割股,註b)。
註b:全額交割股是台灣股票市場特有,法規用詞為「變更交易方法股票」,而在股票市場習慣稱「全額交割股」
a. 指的是上市櫃公司經營一段時間後,因財務發生困難,股價跌到淨值以下,產生退票情形,或是未在規定時間內公告每一季的財務報表等因素,將會依規定被列為「全額交割股」。
b. 被列為全額交割股以後,如果要進行委託買賣,券商必需要先收到買賣股票的價款或股票,也有些券商會要求簽立風險同意書,才能進行交易。
c. 不接受信用交易,也就是不能透過融資融券的方式交易。
d. 全額交割股買賣必須透過營業員人工下單(每 30 分鐘交易一次),除了交易金額與手續費,有些券商會要求下單前就把要買的全額交割股款項單日的漲停價補足。
e. 投資人不可以將同一天買賣相同標的股票總張數相互沖抵,必須把每筆交易的股票或現金集中送到交易所清算組交割。
f. 一般投資人對被全額交割的公司財務了解不深,稍不留意,可能面臨停止交易,甚至下市的危機。
g. 全額交割股,既沒有股利也沒有配股,唯一能期待的就是「轉機」。
七、本案如果最後金管認定並裁決集保不准辦股務,將是超級殺手锏,公司派必死無疑,金管會、證交所、集保,聯合出手,非常罕見。
八、另有關全額交割股的處份反而不利於市場派的運作,等同提高市場派的門檻,反而有助於公司派鞏固持股。
參考新聞》賴中強、黃國昌打對台 大同公司派這三位律師用《企併法》逼退市場派王光祥:
https://www.cmmedia.com.tw/home/articles/22134
參考新聞》〈大同股東會〉重訊仍無法釋疑 證交所:7/2起列全額交割股
https://news.cnyes.com/news/id/4500792
參考新聞》大同自行剔除股東表決權 集保:恐將不得自辦股務
https://money.udn.com/money/story/5607/4669236?from=ednappsharing
參考新聞》大同公司派剝奪投票權 金管會將採三大措施 最重不得自辦股務:
https://m.cnyes.com/news/id/4500723?exp=a?utm_source=lineshare&utm_medium=line&utm_campaign=news
面臨下市櫃危機 在 葉郎:異聞筆記 / Dr. Strangenote Facebook 的精選貼文
#葉郎每日讀報
1.第一次空窗期世界大戰之亞洲戰場:
路透社報導中國官方近期告訴電影業者將收緊「空窗期」的管理,避免再有電影跳過電影院直接上網路平台。在此同時中國國家電影局長局長王曉輝也在會議上公開說出「要維護院線電影窗口期規則」以及「加強對院線電影網絡播出的通盤規劃」等用語。原定今年1月上映的《囧媽》開第一槍跳過電影院直接在西瓜視頻首映之後,隨後又有《肥龍過江》在愛奇藝首映。當時也引發中國電影院業者聯名寫信要求國家電影局主持公道,並揚言抵制這些公司日後出品的電影。不具名的愛奇藝高層喊冤的說詞其實也大同小異:「我們的出發點仍然相同,就是讓人們看到好電影」中國政府的介入將使電影院業者得到遲來的保護(正義?),而發行商和網路影音平台則再失生機/商機。
(報導原文:https://reut.rs/2KJsVWU、https://bit.ly/2VNHdfy)
2.空窗期大戰當事人甲:Comcast財報顯示NBCUniversal業績受到疫情重擊
Comcast第一季的財報顯示,該公司寬頻業務和NBC電視業務都受到疫情刺激而有所增長,但NBCUniversal 的電影和主題樂園業務都受到前所未見的重擊:電影業務下滑了23%,主題樂園業務下滑了32%,等於分別蒸發了13.7億和8.7億美元。除了甘冒讓電影院老闆不開心的風險直接在VOD首映電影之外,NBCUniversal只能押寶在起步太晚的網路影音業務——剛剛收購的VOD服務Vudu,以及傾全力趕在7月上線的串流服務Peacock。運氣不佳的是,Peacock原本要當成開台重頭戲的東京奧運轉播也已落空,剩下的節目是否足以應戰對手Disney+、Netflix或是HBO Max仍是個大問號。
(報導原文:https://on.wsj.com/3cYBM39)
3.空窗期大戰當事人乙:AMC自己的麻煩可多了
2012年中國(當時)首富王健林的房地產事業萬達集團出手收購了美國連鎖電影院品牌AMC,隨後繼續併購美國Carmike院線、歐洲Odeon院線和Nordic Cinema Group,因而成為全世界最大連鎖電影院品牌。這正是AMC斗膽敢跟擁有《Jurassic Park 侏羅紀公園》系列和《Fast & Furious 玩命關頭》系列的Universal對賭的理由。本文認為這場仗AMC並不必然會贏,其一理由是它是最大但不是唯一,仍有其他電影院願意放映Universal電影(在此同時另外一個電影院品牌Ragel也宣佈跟進抵制),其二是AMC自己有太多體質上的麻煩,能否撐到抵制成功還很難說。佔AMC收入31%的餐飲收入近年在努力改進餐點後開始成長,但佔收入60%的電影票收入卻始終低迷,AMC怪罪景氣循環和電影本身不好,但觀眾正在遠離AMC卻是不爭的事實。AMC近年為了吸引客人回流大量舉債投資改善設備,AMC在疫情中又一方面債務重組一方面再度發行5億公司債,以便維持到11月之前的現金流。11月不太遙遠,而且後頭仍可能有第二波、第三波疫情再起的不確定因素。AMC的銀彈是否足夠讓他們打贏這場空窗期大戰,我們等著看。
(報導原文:https://bit.ly/2Yr0XHk)
3.華誼兄弟在生死關頭得到23億人民幣救命錢
中國華誼兄弟昨天凌晨一口氣發佈了幾十份公告,包含公司年報、人事調整和發行新股的公告。連年虧損的華誼在2020年面臨下市危機,僅餘的現金已經難以支應短期債務。好消息是華誼宣佈迎來23億人民幣的增資,應該是董事長王中軍的人脈讓他們及時獲得這筆救命錢。在此同時,專業經理人葉寧則在人事公告中一口氣辭去董事、副總經理和董事會戰略委員會的職務,意味著送走專業經理人後,副董事長兼總經理王中磊將全面負責電影業務,重回家族企業的時代。
(報導原文:https://bit.ly/3aWX5AQ)
4.Disney+怎麼熬過節目荒?
要挑戰Netflix王者地位的新串流服務Disney+開張不到半年就撞上了今年的疫情,造成所有劇組停擺,很快就會沒有新節目可播的窘境。Netflix的內容量佔了上風,不僅是因為他們進場更早、片庫更齊,更因為Netflix不像Disney+那樣「挑片」。Disney+不買其他片廠的內容,就算自家內容如果不適合闔家觀賞也不准上架。據說Disney已經在滿是灰塵的片庫翻箱倒櫃,連1971年的《Bedknobs and Broomsticks萬能飛天床》和1992年《Sister Act 修女也瘋狂》等等舊片都準備拿出來救急。至於新片,包括星戰9等多部電影已經縮減空窗期提早上架填補空檔,此外他們也嘗試性地拿未上映的新片《Artemis Fowl 阿特米斯奇幻歷險》跳過電影院和VOD,直上Disney+(AMC電影院表示:嗯哼~)。唯一的好運氣是《The Mandalorian 曼達洛人》第二季趕在疫情擴散前殺青,只要後製完成就可以把賞金獵人送上前線應戰。但所有人摩拳擦掌等著看的,仍是Disney敢不敢真正拔出他們家那把力大無窮的石中劍——原本預期要賣翻全球(當然不含港台)的《Mulan 花木蘭》。
(報導原文:https://on.wsj.com/35pi91x)
————————————
其他今天也應該知道一下的事:
➤你嘛行行好找點別的休閒生活!男星Harrison Ford再度因為飛安意外遭到美國聯邦航空總署調查,並要求接受飛安訓練補課(https://nyti.ms/2KLLSIH)
➤有錢人就是任性:Elon Musk不斷在Twitter上響應Trump的疫情見解,認為應該結束集會禁令還給美國人自由,而且多次再貼文中錯誤低估疫情(比如說就是感冒而已)而從未更正錯誤說法(https://bit.ly/3f7fYnV)
➤繼美國第一大連鎖影城AMC之後,第二大連鎖影城Regal也宣佈跟進抵制Universal發行的電影(https://bit.ly/2zL80k3)
➤NATO美國電影院經營者協會執行長John Fithian 說《Tenet 天能》如果在7月如期上映的話票房會開低,但會因為欠缺競爭對手而得以佔據電影院數個月繼續收成(https://bit.ly/2Wb7jrU)
➤產業新標準:在家中自己拍面試影片已經成為演員的必備技能(https://bit.ly/2YiZAdP)
➤Roskino俄羅斯聯邦電影委員會將他們的電影交易會活動變成了線上版(https://bit.ly/2SpHVh0)
➤紐西蘭電影節將完全轉成線上影展(https://bit.ly/2YjIs7R)
➤西班牙準備在五月開始用人數規模分階段開放演唱會、電影和劇場演出等文化活動(https://bit.ly/2VNkFvo)
➤英國連鎖電影院VUE請求房東100%減免房租以讓他們度過難關。VUE旗下全歐洲228家電影院都已經停業,唯一的例外是該公司在台灣經營的星橋國際影城(https://bit.ly/2KP1RFP)
➤《The Simpsons 辛普森家庭》27年來的作曲家Alf Clausen因為被Fox發現經常把作曲工作丟給兒子或其他人代勞而被開除,雙方仍在法院爭訟中(https://bit.ly/2xqexjo)